¿Qué son estas operaciones?
Ampliar o reducir el capital social significa modificar la cifra de capital que figura en los estatutos de la sociedad, y por tanto exige una modificación estatutaria: acuerdo en junta general, escritura pública ante notario e inscripción en el Registro Mercantil. No es un simple apunte contable, es un cambio que queda publicado y es oponible frente a terceros.
| Ampliación | Reducción | |
|---|---|---|
| Qué ocurre | Entra más capital en la sociedad | Sale capital, o se ajusta a las pérdidas |
| Motivo típico | Nuevo socio, financiación, capitalizar deuda | Pérdidas acumuladas, devolver aportaciones |
| Protege a | El socio, mediante el derecho de preferencia | Los acreedores, mediante garantías legales |
¿Cuándo se hace cada una?
Ampliación de capital
- Entra un nuevo socio o inversor que aporta dinero o bienes a cambio de participaciones
- La sociedad necesita reforzar su solvencia o financiar un proyecto sin recurrir a deuda
- Se capitaliza un crédito que un socio tiene contra la sociedad (compensación de créditos), convirtiendo deuda en capital
- Se capitalizan reservas ya existentes, sin que entre dinero nuevo (aumento con cargo a reservas)
Reducción de capital
- Por pérdidas: cuando el patrimonio neto ha quedado por debajo de dos tercios del capital social durante un ejercicio y no se recupera en el siguiente, la ley obliga a reducir capital o disolver la sociedad (art. 327 LSC)
- Con devolución de aportaciones: se restituye dinero a los socios reduciendo el capital
- Para dotar la reserva legal o compensar dividendos pasivos pendientes
Trámites de la ampliación
Paso 1 — Acuerdo en junta general
Se acuerda por la mayoría reforzada que exijan los estatutos (con carácter general, más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, salvo que los estatutos exijan una mayoría superior). El acuerdo debe fijar el importe del aumento, el tipo de aportación y, si hay prima de emisión, su importe.
Paso 2 — Derecho de preferencia de los socios
Salvo que se acuerde expresamente excluirlo, los socios existentes tienen derecho preferente a suscribir el aumento en proporción a su participación actual, antes de ofrecerlo a terceros.
Paso 3 — Desembolso de las aportaciones
Si son aportaciones dinerarias, hay que acreditar el ingreso mediante certificado bancario o, alternativamente, mediante manifestación del administrador de que el dinero está a disposición de la sociedad, bajo su responsabilidad. Si son aportaciones no dinerarias (un inmueble, una rama de negocio), hay que describirlas y valorarlas en la escritura; en la SL no es obligatorio un informe de experto independiente salvo que los estatutos o la ley lo exijan en casos concretos.
Paso 4 — Escritura pública e inscripción
El acuerdo se eleva a escritura pública ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil del domicilio social. Hasta la inscripción, el aumento no es eficaz frente a terceros.
Coste: notaría, gestión registral y, en su caso, honorarios de valoración. Los aumentos de capital están exentos del Impuesto de Actos Jurídicos Documentados desde 2010.
Trámites de la reducción
Paso 1 — Acuerdo en junta general
Igual que en la ampliación, se acuerda por mayoría reforzada, indicando la finalidad de la reducción (pérdidas, devolución de aportaciones, dotación de reserva) y la cifra a la que queda el capital.
Paso 2 — Garantías según la finalidad
Si la reducción es por pérdidas, no exige garantías especiales para los acreedores: se limita a ajustar la cifra de capital a la realidad patrimonial. Si la reducción implica devolución de aportaciones a los socios, en la SL los socios que reciben la devolución responden solidariamente de las deudas sociales anteriores a la reducción hasta el importe recibido, durante cinco años —salvo que se dote una reserva indisponible equivalente—. En la SA, en cambio, los acreedores tienen un derecho de oposición expreso durante el mes siguiente a la publicación del acuerdo.
Paso 3 — Escritura pública e inscripción
Igual que la ampliación: escritura ante notario e inscripción en el Registro Mercantil.
Reducción a cero y aumento simultáneo ("operación acordeón"): cuando las pérdidas son tan graves que dejan el patrimonio neto negativo, es habitual reducir el capital a cero (o por debajo del mínimo legal) y aumentarlo de forma simultánea hasta una cifra igual o superior al mínimo, para sanear la sociedad en una sola operación. Ambos acuerdos deben inscribirse conjuntamente.
Ejemplo práctico
Ampliación: una SL con capital de 3.000 € incorpora un nuevo socio inversor que aporta 17.000 € en efectivo. Se acuerda aumentar el capital en 5.000 € (nuevas participaciones a valor nominal) más una prima de emisión de 12.000 € que queda como reserva. El capital social pasa a ser de 8.000 €, y la sociedad recibe 17.000 € de liquidez.
Reducción: esa misma sociedad, dos ejercicios después, acumula pérdidas que dejan su patrimonio neto en 2.000 € frente a un capital social de 8.000 €, muy por debajo de los dos tercios que marca la ley. La junta acuerda reducir el capital a 3.000 € para restablecer el equilibrio patrimonial, sin devolver nada a los socios: es una reducción contable, no una salida de caja.
Errores frecuentes
- Acordar el aumento o la reducción en junta y no elevarlo a escritura pública ni inscribirlo
- No respetar el derecho de preferencia de los socios existentes al ampliar capital con un nuevo inversor
- No acreditar correctamente el desembolso de las aportaciones dinerarias (certificado bancario o manifestación del administrador)
- Confundir una reducción por pérdidas con una reducción con devolución de aportaciones, aplicando las garantías equivocadas
- No dotar la reserva indisponible cuando corresponde en una reducción con devolución, dejando a los socios expuestos a responsabilidad solidaria
- Dejar pasar el plazo para reducir capital por pérdidas y quedar en causa de disolución sin actuar